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晶瑞股份靠并购“改命”不易 标的公司产销数据疑点难消

从并购草案中披露的信息来看,并购目标尤其是财务数据存在许多疑点。一旦并购完成后目标公司的风险暴露出来,不仅不能提高上市公司的业绩,还可能成为“拖累”,影响公司的健康可持续发展。

10月22日,主要从事微电子化学品研发、生产和销售的景瑞有限公司第三季度报告“新鲜出炉”。今年前三季度,景瑞有限公司实现收入5.7亿元,同比下降3.61%。上市公司股东应占净利润2080万元,同比下降47.24%。与收入下降相比,业绩下降幅度要大得多。

至于第三季度业绩大幅下滑的主要原因,景瑞公司在业绩预测中表示,“由于宏观经济环境和部分产品行业政策的影响,公司营业收入较去年同期略有下降;就成本和费用而言,汇率波动的影响导致采购成本增加;同时,与去年同期相比,公司固定资产折旧费用增加,导致公司2019年前三季度利润同比下降。事实上,早在今年上半年,其业绩就已经下降。当时,归属于母公司股东的净利润下降了39.62%。第三季度只是其业绩下滑的延续。从纵向来看,它的表现没有改善的迹象,但显示出日益严峻的趋势。

或对未来业绩缺乏信心,景瑞有限公司分别于7月和9月发布了合并计划和草案(修订版)。计划通过发行股票和支付现金(交易价格为4.1亿元人民币)购买李虎林和徐萍持有的Zouan Pearson 100%股权,进一步丰富公司半导体、平板显示器和锂电池材料的分销,使目标公司和上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同和互补。

景瑞股份将通过合并和收购扩大其领土和企业规模。这是可以理解的。然而,从并购草案中披露的信息来看,对并购的目标,尤其是财务数据存在很多疑问。一旦并购完成后财务风险暴露出来,不仅不能提高上市公司的业绩,还可能成为“拖累”,影响上市公司的健康发展。

生产和销售数据有疑问

景瑞收购的目标是佩森,其主要业务是电子化学品的研发、生产和销售。产品包括NMP、GBL、2p、电解质、氢气等。在过去两年和第一阶段,NMP和GBL的总收入占目标公司主营业务收入的80%以上。在并购草案中,宰源培生披露了产品的生产和销售情况以及与生产和销售数据相对应的收入数据。我们知道,生产企业在产品生产出来并经过销售过程后,会将未售出的产品库存起来。但是,我们发现,基于财源培生披露的生产和销售数据的会计结果与财源培生披露的相关数据之间存在一定的偏差。

以2019年1月至4月的最新数据为例。草案披露了载体元素帕森斯NMP新溶液、GBL、NMP混合溶液、2p和电解质的生产和销售数据。经核算,上述产品的理论库存增加量分别为-51.53吨、770.45吨、124.13吨、187.1吨和-6.66吨。其中,NMP新溶液和电解液的销售超过产量,这意味着前一年结转的库存已经用于这两种产品,导致这两种产品的库存数量有所增加

此外,根据并购草案中披露的上述产品的销售价格和毛利率,我们可以轻松计算出每种产品的成本价。经核算,NMP新溶液、GBL、NMP混合溶液、2p和电解质的成本价为。16元/吨、8521.59元/吨、1760.83元/吨、58元/吨、20元/吨。由此可见,从2019年1月至4月,生产但未售出并转入库存的几种产品的总量为835.24万元,即理论上,库存中未售出的成品增加量应为835.24万元,但实际情况如何?

并购草案揭示出佩森的库存结构由原材料、库存商品、在制品、已发行商品和包装材料组成,其中库存商品和已发行商品是已经完成生产过程但尚未实现收入的商品。2019年1月至4月,上述两类产品金额为695.23万元,期初为767.9万元。相比之下,上述两类产品的库存本期没有增加,反而减少了415,600元。这显然与上述852.4万元的理论增幅相去甚远。

事实上,除了2019年1月至4月的问题外,2018年的数据偏差更为明显。截至2018年底,NMP新溶液、GBL、NMP混合溶液、2p和电解质产品的未售数量分别为490.82吨、2894.58吨、-287.63吨、155.5吨和1.26吨。根据销售价格和毛利率,上述产品的成本价为。46元/吨。64元/吨,1930.24元/吨。15元/吨。06元/吨。因此,可以计算出上述产品当年理论新增库存总额为3711.1万元。2018年末,佩森公司库存商品和发行商品总额为767.9万元,初始金额为323.1万元,即当年新增库存商品和发行商品总额为442.4万元,比理论金额3711.1万元少3286.62万元。

应该注意的是,氢气不包括在所披露的生产和销售量数据中。根据草案,氢气是GBL生产过程中产生的副产品,属于危险化学品。理论上,氢不应该有太多的库存。如果考虑到氢还有额外的库存项目,上述数量的偏差只会变得更大。

现在的问题是,与披露的数据相比,为什么通过生产和销售量数据计算的数据中有如此大量的库存?经过仔细分析,不难发现,如果公司披露的产量和销量数据不真实,就会造成上述差异,销量数据与销量密切相关,而产量数据与成本密切相关,这意味着需要验证销售数据和成本数据的真实性。

异常销售扣款

根据披露草案,佩森于2019年1月至4月实现营业收入1.3亿元,其中海外销售部分为141.1万元。就国内而言,从2019年4月1日起,公司相应产品类别的增值税税率将从16%下调至13%,但即使从2019年1月至4月,总税收也将达到1.46亿元,均按13%的增值税计算。

同期现金流量表反映“销售商品和提供服务收到的现金”相关流入为4513.81万元,而本期预付款也减少了141.6万元,因此本期经营相关现金流入总额应为4657.97万元,比含税收入1.46亿元减少9900多万元。根据一般的财务交叉核对关系,这意味着公司在当期应该有相应数量的新债权。

但实际情况是,2019年4月底应付票据、应付账款及相应坏账准备总额较年初仅增加772.93万元,与新增债权9900多万元的理论增幅相差近9200万元,进一步意味着本期近9200万元的含税收入来源不明。

2018年,佩森实现营业收入3.2亿元,其中海外无增值税3206.24万元。从2018年5月1日起,公司相关产品增值税从17%下调至16%,但即使全部按照16%的增值税税率计算,当年的含税收入也接近3.66亿元。然而,奇怪的是,同期反映其经营现金流入的“销售商品和提供服务收到的现金”仅为1.1亿元,同年预付款增加了52万元。与含税3.66亿元的收入相比,总收入少了约2.56亿元。理论上,该公司当年形成的经营性债权约为2.56亿元。根据实际情况,2018年应收票据、应收账款和坏账准备的期末金额较年初仅增加4952.01万元,与新增债权理论值相差2.07亿元,即2亿多元含税收入来源不明。

大量购买缺乏支持

在并购草案中,扎因皮尔逊(Zaiyuan Pearson)曾表示,公司的应收票据主要是银行承兑汇票。收到账单后,目标公司主要通过背书支付给供应商。也就是说,上述2018年的2.07亿元和2019年的9200万元可能是公司收到的票据背书转让给供应商购买的结果。真的是这样吗?

报告期内,目标公司的主要原料包括BDO、一甲胺、NMP回收液和液氨。根据披露草案,2019年1月至4月,佩森从五大客户处共购买9300万元,占本期购买总额的96.05%。因此,本期采购总额为9700万元。本次采购的增值税税率按上述含税销售税率13%计算,含税采购总额约为1.09亿元。

同期,现金流量表反映的“购买商品和接受服务的现金支出”仅为16,214,100元,预付款增加545,200元。现金支出总额与含税总额1.09亿元相比仍有9300万元的差额,这意味着如果不计入票据背书购买,公司应形成相应数额的新增负债。

根据财务报告披露的数据,2019年1月至4月底,公司应付票据和应付账款仅比年初增加1585.52万元,理论上增加9300万元仍超过7600万元。也就是说,虽然公司已经背书购买票据,但从会计核算来看,2019年1月至4月背书购买票据的金额不应超过7600万元。但是,在上面,我们计算出的税收差额高达9200万元,远远超过了可能存在的最高7600万元,因此佩森在2019年1月至4月至少拥有1800万元的含税收入是不合理的。

同样,我们将在2018年进一步分析形势。当年,佩森从前五名供应商处的采购总额为2.4亿元,占当年采购总额的78.47%,据估计采购总额应为3.05亿元。当年,在计算含税收入时,仍按16%的增值税税率计算,购买含税约为3.54亿元。在现金支出方面,该公司当年“用于购买商品和接受劳务的现金”仅为6100万元,预付款减少542.3万元。综合考虑后,当年与payson运营相关的现金支出应该在6600万元左右,比含税购买总额3.54亿元少2.88亿元,也就是说,如果不计入背书购买,就应该形成当年相应的负债额。然而,2018年,公司应付票据和应付账款的期末金额较年初仅增加了4900多万元,这意味着公司仍有2.39亿元含税采购既未以现金支付,也未形成相应负债。

相应地,2018年,公司收入相关的对帐差额为2.07亿元,也就是说,即使差额全部用于背书购买,相比其2.39亿元的对帐差额,近3200万元的含税购买仍然没有相应的现金流和债务支持,那么额外的近3200万元购买是如何实现的呢?

大股东匆忙减持股份

值得一提的是,如果上市公司进行高质量资产的并购,不仅会提升公司的业绩,还会对公司的未来发展非常有利,这将导致股东大会更加珍惜自己的股权。然而,奇怪的是,在景瑞和再远培生合并期间,上市公司发布通知称,大股东将减持股份。

上市公司公告披露,首次公开发行前持股5%以上的股东、前监事会主席徐承忠目前持有上市公司528万股,占上市公司总股本的3.48%。他的计划是在公告之日起3个交易日后6个月内,通过集中招标、大宗交易等方式,将股份总数减少不超过100万股,占公司股本总额的0.66%。公司另一大股东兼高级管理人员薛立新持有上市公司107万股股份,占公司总股本的0.71%。他的计划是在减持计划公布之日起3个交易日后6个月内,通过集中竞价,减持股份总数不超过26万股,占公司总股本的0.17%。

两大股东在合并过程中减持股份,是否意味着他们对上市公司重组不乐观?否则,他们在重组前夕忙于减持的充分理由是什么?■

[作者:王宗尧](编者:侯玉坤)

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